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      (一)。

      (二):

      1、二、共同合作投资业务风险的管控及披露不充分一是审议程序不规范。2016年12月至2017年1月期间,你公司(含控股子公司)先后与兴宁市鸿源房地产开发有限公司(以下简称鸿源地产)、广东富兴贸易有限公司(以下简称富兴贸易)、梅州佳旺房地产有限公司(以下简称佳旺地产)分别签署共同合作投资合同,你公司(含控股子公司)拟分期出资合计不超过14.5亿元(占公司最近一期经审计净资产的54.88%),用于支付“鸿贵园”“经典名城”“怡景花园”开发项目的建筑工程款项,鸿源地产、富兴贸易、佳旺地产等合作对象承担项目全部经营风险,你公司(含控股子公司)不承担投资风险且每月向相关合作对象收取固定回报,约定年化投资回报率为18%。上述约定符合民间借贷特征,实质上形成借贷关系,该项业务属于财务资助性质,但是你公司未按有关规定对上述事项履行股东大会审议程序。二是内控管理不到位。你公司为保证资金安全,约定鸿源地产、富兴贸易、佳旺地产等合作对象将相关开发项目作抵押,合作对象的控股股东提供连带责任保证担保等措施,但上述开发项目未能办理抵押登记手续,仅办理合作对象相关股权的抵押登记手续,收取合作对象自愿抵押开发项目的担保书,相关个人出具连带责任声明,你公司已采取的担保措施并不能覆盖相关投资风险,也未采取纠正措施调整合同有关条款、防控有关风险。三是风险揭示不充分。你公司在共同合作投资合同签署及执行相关的临时公告中,未及时充分披露开发项目担保手续办理、开发项目重要进展等情况;在2017年年报及2018年半年报等相关定期报告中,你公司未完整披露共同合作投资业务的担保情况,披露的鸿源地产等合作对象已将相关合作开发项目作抵押、均已办妥担保手续等情况与客观事实存在重大差异。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条,《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第三条、第十四条,《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》第十一条和《上海证券交易所股票上市规则》第9.3、9.9条的有关规定。

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